案情介绍：

中国共产党重庆市沙坪坝区委员会（以下简称区委）与重庆长松国际产业（集团）有限责任公司（以下简称长松公司）签订了项目开发合同（以下简称主合同），该合同不仅包含项目开发，还包含了拆迁安置内容。合同签订后，主合同签订后，长松公司作控股方成立了重庆市沙坪坝融信大厦建设开发有限公司（以下简称融信公司）。融信公司与区委以签订补充协议的形式接受了长松公司的全部权利义务。后融信公司在致区委的函中明确承认了融信公司支付给区委的拆迁安置费为4200万元，并表明要执行主合同。 后，融信公司拖欠拆迁安置费用，双方发生纠纷。

代理律师对本案的几点看法：

区委与长松公司、融信公司之间的拆迁安置补偿一案共涉及四个方面的问题：一、合同的效力；二、主体问题；三、法律责任（含违约责任）；四、处理办法。另外，合同的效力不同，引出三个不同的法律后果。

    一、合同有效的法律后果。

    （—）区委与长松公司签订的主合同是一个效力待定的合同。因为长松公司没有项目开发权，本合同既涉及到项目的开发又涉及到拆迁安置问题，如果长松公司没有项目开发权，那么该合同则没有效力。但是，根据《合同法》的规定，条件不成立时的无效合同待条件成就后，该合同有效。因此主合同是一个效力待定的合同。

    主合同签订后，长松公司作控股方成立了融信公司。融信公司与区委以签订补充协议的形式接受了长松公司的全部权利义务。另外，融信公司在致区委的函中明确承认了融信公司支付给区委的拆迁安置费为4200万元，并表明要执行主合同。再者，在支付给区委的1800余万元的拆迁安置费中有相当部分是由融信公司支付的。再次，融信大厦的全部项目权利是由融信公司享有。因此，不难看出一方面融信公司是长松公司对主合同的权利义务的承担者，另一方面主合同的效力待定的状态被融信公司的实际行为所确定为有效合同。另外，主合同中由区委对一号地区九号楼的拆迁补偿安置问题的条款，根据我国法律的相关规定是无效条款，但是由于后来再具体操作时，由融信公司与被拆迁人直接签订的《拆迁安置协议》，致使这一无效条款变为事实上的合法。区委对融信公司的关于九号楼的拆迁安置问题仅变成了由区委向被拆迁人支付拆迁补偿费的问题。这个问题是法律允许的。

    从以上情况看，主合同和从合同以及往来函件构成一个整体合同，该合同为全部有效。在合同全部有效的状态下，区委尚有2350万元的债权，如果区委承担300天的旧房拆除违约责任（违约责任每天按5000元计算），300天承担违约150万的违约责任，那么区委尚有2200万的债权（尚未计算对方的违约责任）。

    （二）合同部分有效，部分无效的法律后果。

    合同部分有效是指主合同关于拆迁补偿区委的房屋的补偿为有效，对九号楼的拆迁补偿无效。根据《合同法》的相关规定，合同的无效部分不影响有效部分的效力，另外，无效合同的后果双方返还各自财产，根据过错责任承担损失。因此，对区委的房屋的补偿是有效的，对九号楼的补偿是无效的。九号楼的补偿应按《重庆市房屋拆迁补偿安置条例》为准即按实补偿。也就是说，九号楼的补偿由区委垫付部分应由区委与融信公司照实结算。那么，按照这种后果区委的债权为4200万元减1850万元再加减九号楼的补差部分再减去区委应承担的违约责任（暂定150万元）。

    （三）合同无效的法律后果。

    由于区委没有对九号楼拥有产权，长松公司没有项目开发资格，主合同则没有法律效力。如果法院判定合同无效，其法律后果是：1、主合同、从合同全部无效，合同约定的全部法律条款没有法律约束力；2、由于区委与融信公司没有签订拆迁安置协议，根据有约定从约定，无约定从法定处理原则，国家法定的拆迁安置原则是拆一还一。如果区委原有被拆迁房7000平方米，那么融信公司则应原地还房7000平方米新房（区委应得的每平方米新房应交付500元/平方米的房差）；3、区委已得的1850万元如果已用于对其它被拆迁人的补偿则不返还融信公司，如有剩余则应返还；如果补偿超过了1850万元，超过的部分由融信公司给付给区委；4、对其他拆迁人的尚未补偿安置部分由融信公司承担，与区委无关；5、区委还应享受过渡费及搬家费（此费用按重庆市的政策执行）。

    二、主体问题。

    （一）区委的办公室不具备签约主体，但是如果办公室签约前受区委的委托，该签约有效。

    （二）区委既具有诉讼主体又具有权利义务主体。根据我国法律权利义务的承担主体为：1、法人；2、自然人；3、其他经济组织；4、依法登记的社会团体。我们认为，区委属于上述第4种主体。

    （三）融信公司具有房屋开发资格。

    （四）长松公司虽不具备房屋开发资格，但是具有法人资格，具有一般签约主体。

    因此，长松公司与区委签订本合同主体资格是合法的。

    三、责任问题。

    区委的责任：

    （一）区委在延期拆迁中的违约责任是200天至300天左右，违约金为100万元至170万元之间（如果合同无效此违约责任不则存在）。

    （二）区委在融信公司征地面积中是否存在违约问题。我们认为此违约不成立。因为，1、根据主合同的约定区委应得的4200万元仅仅是一号地块上附着物的拆迁补偿费，不含土地转让费；2、融信公司的征地应按照国家政策直接向国土部门依法征用，不存在向区委征用。

    融信公司的责任：

    融信公司的主要责任是延期给付安置费（违约金的数量按合同约定结合实际情况计算）。

    区委的义务主要有以下两项：

    1、按协议约定拆迁并腾房，这早已全部完成；2、按协议约定协助融信公司办理有关融信大厦项目的合法手续，这早已全部完成。

案件谈判结果：

    区委、融信公司之间的房屋拆迁安置补偿纠纷，经过协商谈判，达成一致意见：由融信公司向区委支付拆迁安置补偿费用。